A公司为有限责任公司，注册资本1000万元，由甲、乙、丙、丁四个股东实缴出资设立，持股比例分别为30%、20%、25%、25%，股东丁因为自身原因拟转让20%的股权，全体股东商议后一致同意，丁持有的20%股权转让给股东乙，应退股东丁的资本金200万元由A公司支付（假定公司未盈利）。之后，股东乙和丁签订股权转让协议，并办理工商、税务变更备案登记。
财：A公司资金怎么支付？如何登记记账凭证？
税：会产生哪些税，有无税务风险？
法：如根据公司真实意思表示进行处理，应该完善哪些法律文书？能否规避法律风险？
（财务）根据股权转让协议及变更登记证明，会计分录
借：实收资本—丁 200万元
贷：实收资本—乙 200万元
由于丁的股权转让款实际从A公司支付，A公司将200万元资金支付给股东乙，再由股东乙将股份转让款支付给股东丁
借：其他应收款—乙 200万元
贷：银行存款 200万元
如该200万元，系A公司支付，且不再要求股东乙偿还，则该笔款项视为捐赠，
借：营业外支出 200万元
贷：银行存款 200万元
小思考：在公司没有盈利的情况下，如果视为分红，该如何记账？
（税务）1、乙、丁之间的股权转让，因丁方未产生所得，所以不缴纳所得税，双方均需按合同金额缴纳印花税。
2、A公司将款项支付给股东乙，如公司挂往来账，则视为股东乙向公司借款，股东乙不需要缴纳任何税费，但是，股东乙无偿占用公司资金，仍然有税务风险。
根据《财政部、国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》（财税[2003]158号）第二条规定：关于个人投资者从其投资的企业（个人独资企业、合伙企业除外）借款长期不还的处理问题。纳税年度内个人投资者从其投资企业（个人独资企业、合伙企业除外）借款，在该纳税年度终了后既不归还，又未用于企业生产经营的，其未归还的借款可视为企业对个人投资者的红利分配，依照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。所以，股东占用企业资金，税收风险之一为：个人所得税风险，按所得的20%缴纳个人所得税。
3、如果该200万元处理为公司对股东乙的分红，那么股东乙仍然按照所得的20%缴纳个人所得税。
4、如果该200万元为公司捐赠支出，首先，公司的该笔支出不能在企业所得税前作为成本扣除，其次，受赠人需要缴纳个人所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第五十一条、五十二条和五十三条，企业发生的公益性捐赠支出，不超过年度利润总额的12%的部分，准予扣除。A公司对股东乙方的捐赠不符合公益性支出性质。
股东乙获得A公司200万元资金，可视为偶然所得，按所得额的20%缴纳个人所得税。
（法务）1、如果公司在财务处理上，将公司支付的200万元计为应收股东乙的借款，则应补充借款凭据（借款合同、借条等），明确归还时间、用途。但是，作为借款，如股东乙长期占用公司资金，根据上述财税[2003]158号文件，有视为股东分红的风险，按分红所得缴纳个人所得税；而从另一个方面来讲，在公司未盈利，没有可分配利润的情况下，股东乙在公司的长期借款，可能涉及抽逃出资。
2、股东丁的退股款200万元，由A公司支付，而股权的实际受让人为股东乙，则意味着公司无偿分配/赠予了200万元资金给股东乙，公司股东会作出这样的决议，其法律效力如何？
首先，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
其次，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。同时，公司法规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
再者，公司法规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
虽然全体股东一致同意，股东乙购买股东丁的20%股权的款项200万元由公司支付，在公司没有任何盈利的情况下，该项资金支付既不能是公司对股东的分红，亦不符合公司经营需要，该项决定实际上是损害股东，同时损害公司利益的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司要合法合理的处理该情况：
1、如果仅考虑股东丁退股20%的情况，应该按减资程序处理，即将公司注册资本减少200万元，且将该资金直接退还给股东丁。
2、如果公司在不减资的情况下，实现股东丁退股20%，且该资金由公司先行垫付，公司按借款出借给股东乙，是比较可取的，同时，应注意股东乙需要在特定的时间归还该借款，避免税务“视为分红”的纳税风险。
