甲公司于2015年与乙公司共同出资成立一家房地产开发企业A，注册资本20000万元，其中，甲公司出资5000万货币资金，出资比例25%，乙公司以土地出资作价15000万元，出资比例75%。2018年12月，甲公司拟撤资，将25%的股权全部转让给丙公司，甲公司退出A企业，收回撤资款8000万元，截止2018年12月31日，A房地产企业账面留存收益15000万元（假设公允价值与账面价值一致）。企业所得税税率均为25%。
问题一：甲公司的账务处理；
问题二：给出最优节税方案，并计算甲公司应缴纳的税费；
问题三：需要拟定哪些法律文书，办理工商手续需准备哪些材料
本案解析人：本院研究员 资深税务师 邬萍
一、财务：
甲公司占A企业股份25%，属于重大影响，采用权益法核算。
1.投资时：
借：长期股权投资-成本 5000万
贷：银行存款 5000万
2. A企业实现净利润，甲公司调整长投账面价值15000万*25%=3750万：
借：长期股权投资—损益调整 3750万
贷：投资收益 3750万
3.甲公司转让股权给丙公司：
借：银行存款 8000万
投资收益 750万
贷：长期股权投资—成本 5000万
—损益调整 3750万
二、税务:
依据一：《企业所得税法》第二十六条规定
符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。
依据二：国税函【2010】79号
关于股权转让所得确认和计算问题
企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
关于股息、红利等权益性投资收益收入确认问题
企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。
依据三：国家税务总局公告【2011】第34号
投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。
解析：本案例中甲公司长期股权投资是按权益法核算，期末甲公司长期股权投资的账面价值是8750万元，转让价8000万元，会计账面是投资损失；但税法是不认权益法，只认可成本法，甲公司长期股权投资计税基础是成本5000万元，按股权转让处理，确认转让所得是8000-5000=3000万元，甲方应缴纳企业所得税3000万元*25%=750万元。
税收筹划思路一：
本案例中按转让股权处理，故我们建议A公司应先召开股东会或股东大会作出利润分配决定，先按留存收益15000万元的25%（甲出资比例）分配给甲公司3750万元，这样甲方取得投资收益3750万元免企业所得税，甲再将剩余8000-3750=4250万元作为股权转让价格，甲转让股权的转让所得=4250-5000=-750万元（损失）。故甲公司不缴纳企业所得税。甲公司应交印花税：4250万-*0.5‰=2.125万元。该转股事宜A企业注册资本无变化，仍然是20000万元。
税收筹划思路二：
首先，甲公司作为撤回投资，A企业做出减少注册资本5000万元的股东会决议（公告日起45天后才能减资变更），甲公司收到的8000万元，其中收回投资5000万元，股息所得15000*25%=3750万元，投资资产转让所得-750万元（损失），不缴纳所得税，不涉及股权转让，不缴印花税。然后丙企业以8000万元出资额投资入股A企业，A企业又增资8000万元。最终A企业注册资本从20000万元变为23000万元。
三、法务：
（一）股权变更需要拟定的文书：
1.全体股东签字或盖章的股东会决议（老股东、新股东各出一份决议）；
2.股权转让协议；
3.法定代表人签署的章程修正案或新章程。
（二）公司股权变更的，应当自股权正式变更之日起30日内向登记部门申请变更登记，工商变更登记资料清单如下：
1.《公司登记（备案）申请书》；
2.《指定代表或共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；
3.公司营业执照正副本原件；
4.同意转让股份的股东会决议（老股东）。
5.股权向公司股东以外转让的，还应提交新股东会股权转让后的股东决议。
6.股份转让协议。
7.章程修正案或修改后的新章程。
8.新股东的主体资格证明或自然人的身份证明
9．《公司股东(发起人)出资情况表》(公司盖章)。
10．如公司高管有变动，视情况提交《公司董事、监事、经理情况表》、《公司法定代表人登记表》。
